凯（约翰·卡萨维兹 John Cassavetes 饰）有着一个外表单薄脆弱的妻子罗斯玛丽（米亚·法罗 Mia Farrow 饰），自从他们搬到新公寓后，凯就和邻居一对老夫妇相谈甚欢。而罗斯玛丽却并不特别喜欢这对邻居，令她感到不适的，还有接下来的一连串怪事。
罗斯玛丽看 到了自杀的女人，在日渐诡异的生活气氛下，她还做着毛骨悚然的梦。梦中，有一个长毛怪物侵犯自己，罗斯玛丽从噩梦中醒来不久，竟得知...
故事发生在第二次世界大战期间，霍伯（西恩·潘 Sean Penn 饰）和尼基（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰）是学生时代的好友，两人之间友谊十分的坚实。一次偶然中，霍伯邂逅了在电影院打工的凯蒂（伊丽莎白·麦戈文 Elizabeth McGovern 饰），霍伯深深的爱上了她。实际上，凯蒂的母亲在当地的有钱人家里打工，凯蒂跟随母亲也住在那里，而霍伯和尼基都误以为凯蒂一家是那幢别墅的...
